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    白马会所、股票价值为0赞比亚中国人获释 这份沽空报告看得我老脸一红
    2019-05-09 16:36:09 | 来源:腾讯新闻 | 作者:
    白马会所、股票价值为0 这份沽空报告看得我老脸一红 2019.05.09 16:30:19新浪财经-自媒体综合

    来源:港股挖掘机

    5月9日,智通财经旗下舆情监测大数据平台——股查查监测到,海外沽空机构Blue Orca Capital于本日发布针对香港上市公司Mega Expo Holdings Ltd(01360)的做空报告。

    报告认为,该公司股票价值应为0港元,而且Mega Expo 近期收购的一家子公司曾向某个臭名昭著的俱乐部提供服务。

    以下为报告全文:

    公司:Mega Expo Holdings Ltd.│ 01360

    行业:会展及娱乐产业

    Mega Expo Holdings Ltd(01360)(“Mega Expo” 或“公司”)是一家于香港上市的展览策划商。

    Mega Expo 对公司业务的披露非常有限,但是其股价却神秘地上升了超过 300%。现在其股价在难以置信的 13.3 倍市销率(PS),以及 22 倍市净率(PB)。这估值不仅难以令人信服,更让人联想到多起香港市场最臭名昭著的股价操纵案例。

    自2017年起,Mega Expo 一共花了4.7亿港币来进行7宗收购案。在其核心展览业务利润微薄并且不断萎缩的情况下, Mega Expo 通过资本市场融资来进行这一系列的收购,包括低价配售新股跟可转债,以及发行利率接近或超过 10%的公司债。

    公司以极高成本举债,同时稀释股东权益来进行收购,但对这些收购标的披露甚少。 Mega Expo 绝大多数的收购标的是空壳或者新成立的公司。这些公司没有收入,几乎没有资产,也没有业务运营的记录。尽管许多标的公司从事市场营销,品牌咨询,或者活动策划等业务, 但他们甚至没有运营的微信公众号或者网站。因此我们认为这些交易行收购之名,其实际目的是从上市公司窃取资金。

    在过去两年中, Mega Expo 绝大多数的虚假交易都与诺亚方舟集团有关。 Mega Expo 所收购的资产几乎都来自于诺亚方舟集团或与其有关。

    诺亚方舟集团是一家隐秘的涉黄集团。中国的执法单位和媒体都曾曝光其旗下酒吧,俱乐部和 KTV 进行违法卖淫活动。

    以下图片据称为上海白马会所的照片。据中国媒体所称,白马会所是诺亚方舟旗下的一家只“服务”女性的私人会所。我们拥有直接证据证明 Mega Expo 近期收购的一家子公司曾向这个臭名昭著的俱乐部提供服务。

    我们认为具有涉黄背景的诺亚方舟集团通过这一系列收购达成了借壳上市的目的,并已控制了上市公司 Mega Expo。根据我们的计算,Mega Expo 2018 年的收入有将近 95%来自从诺亚方舟集团收购的公司或者与诺亚方舟集团相关的公司。 就连 Mega Expo 的新任 CEO(一名前男子组合成员),也曾为诺亚方舟集团旗下公司服务。

    为了顺利执行借壳上市的计划, Mega Expo 聘用了曾为德普科技(Tech Pro Technology)(03823)的虚假交易提供估值服务的估值公司。我们在 2016 年揭露了这个恶劣的香港财务欺诈案。 Mega Expo 在其前一任审计师辞任后,聘请了臭名昭著的中国鼎益丰(00612)的审计师。中国鼎益丰的股票已被停牌,其资产也因股票操纵和欺诈的指控而被香港证监会冻结。

    与德普科技和中国鼎益丰一样,我们认为 Mega Expo 显然也是一起财务欺诈骗局,其股票价值应为 0.00 港币。为保护现在及未来的投资者和债权人,其股票交易应立即暂停。

    1. 通过未披露关联方伪造收入:Mega Expo 收入贡献最大的业务为“承包服务及娱乐设备解决方案“,主要来自于两个 2017 年新成立的子公司。在短短 21 个月内,这两家子公司的收入由零增长到 2018 年年收入的 1.77 亿港币,成为 Mega Expo 最大的收入分部(占总营业额的 38%)。然而,我们有充足的理由质疑该收入披露的真实性。这两家子公司既无网站,也无微信公众号或者其他网上信息。我们无法找到任何证据显示其业务有在运营。 但我们发现其中一家主要子公司的注册邮箱的主人声称她为诺亚方舟集团工作。鉴于这两家子公司既无业务运营的痕迹又与未披露的关联方有关,我们认为 Mega Expo 伪造了这两家子公司的收入。

    2. 为虚假交易频繁融资:自 2017 年起, Mega Expo 在 2 年内一共花了 4.7 亿港币进行 7 项收购案。这些交易的资金主要来自于资本市场融资,包括配售股票和高利息债券。 很难看出 Mega Expo 收购了任何有价值的东西, 因为商誉占总收购公司价值的 71%。商誉比例如此之高是因为 Mega Expo 收购的大部分公司都是没有收入,没有资产,没有业务运营记录的空壳或者新成立的公司。

    a. 诺亚方舟—收购案背后的影子集团: 在过去两年中, Mega Expo 所收购的资产几乎都来自于诺亚方舟集团或与其相关公司。诺亚方舟集团是一家神秘的涉黄集团。中国的执法单位和媒体都曾曝光其旗下酒吧,俱乐部和 KTV 进行违法卖淫活动。 我们估算 Mega Expo 2018 年 95%的收入来自从诺亚方舟集团收购的业务,或与诺亚方舟集团相关。 就连 Mega Expo 的新任 CEO(一名前男子团体成员) ,也曾为诺亚方舟集团旗下公司服务。 我们认为诺亚方舟集团不仅仅是未披露的关联方,而且种种证据显示这个影子集团现已实质掌控了 Mega Expo。

    3. 以0.52亿港币,140倍市净率(NAV)收购了一家只成立了一天的公司:在 2018 年, Mega Expo 同意以 0.52 亿港币现金收购上海伽贸展览有限公司(“上海伽贸”)的 51%股权。中国工商档案显示上海伽贸仅在收购的前一天才注册成立。其仅有价值 72.6 万港币的净资产,甚至没有一个运行的网站。我们认为这是 Mega Expo 虚假交易中的一个典型例子。公司在资本市场以极高成本融资,仅为了套现 0.52亿港币,用 140 倍市净率(NAV)的高估值收购一家仅成立 1 天且没有运营历史的公司。

    4. 空壳游戏—三个收购标的资产为零:在另一个典型的虚假交易中, Mega Expo 收购了三家净资产为零或为负数的公司。其中, 最令人匪夷所思的案例是 Mega Expo 在 2018 年 11 月对汉安堂集团(Hananhal Group)的收购。汉安堂集团的中国子公司曾在中国企业信息网站上(比如企查查)公开发布广告,作为一家“空壳的,非常干净”的公司出售, 邀请 “有实力(者) 联系”。 Mega Expo 显然对此非常有兴趣,并且以现金收购了这家公司。公司并未披露出售者身份,但我们发现了其与诺亚方舟集团有关。我们怀疑该交易唯一的目的就是窃取上市公司资金到幕后受益者的口袋。

    5. Sparkle Mass—花千万港币收购只举办过很少活动的活动策划公司:2017 年 2 月, Mega Expo 以 0.4 亿港币现金收购 Sparkle Mass 集团,并开启了其疯狂的收购之路。 Sparkle Mass 的运营子公司仅在交易公布前 2 个月才成立。 Mega Expo 以 159 倍市净率(PB)收购了 Sparkle Mass。在收购后的 2 年里, Mega Expo 声称目标集团产生了 0.27 亿港币净利润(估算约为 0.8 亿港币的营业额)。我们认为这个财务数据的可信度极低。根据目标公司业余蹩脚的网站,其一共组织了三场活动,包括一个参与人数约为20人的紫砂壶展和为一家欺诈中国投资者、现已倒闭的房地产公司所举办的年会。诺亚方舟集团显然是该收购的幕后操盘手,因为 Sparkle Mass 的中国子公司网站上直接写着“Welcome to Noahs”(欢迎来到诺莱仕) 。

    6. Cheer Sino—以 2.99 亿港币收购废弃的电商网站和可疑的活动策划商:2017 年 11 月, Mega Expo 宣布以 2.99 亿港币收购 Cheer Sino 集团 (“Cheer Sino”)。 Cheer Sino 看似有运营业务,但是我们的研究显示 Mega Expo 以极高的溢价来收购这些有问题的资产。同时,我们也质疑这是另一个虚假交易。

    a. 一文不值的电商平台: Cheer Sino 的子公司上海巴娱电子商务有限责任公司(“八爪娱”)拥有一个专门向中国酒吧和夜店出售商品和服务的电商平台。Mega Expo 声称该平台是一个资讯及资源共享平台, 但事实上八爪娱电商平台就是个笑话。八爪娱平台主页无法正常加载图片,且其酒水供给网页显示所有酒水产品销售量为零。与 Mega Expo 所称不同,这个电商平台显然一文不值。

    b. 子虚乌有的酒吧咨询: Cheer Sino 为与诺亚方舟集团相关的酒吧和夜店提供服务并收取咨询及会员费。 Mega Expo 声称 Cheer Sino 2018 年的营业额高达 1.77 亿港币。然而,我们的调查显示诺笛(上海)企业管理咨询有限公司及诺笛(上海)文化发展有限公司(统称“诺笛”)甚至没有一个可以访问的网页。其微信公众号上”申请酒吧联盟会员”的链接也无法使用。关于诺笛的披露非常模糊可疑。 Mega Expo 声称,在 2019 财年上半年度,诺笛向 100 家酒吧提供咨询服务赚取了 6,800 万港币收入。但我们查看了 5 至 6 家诺笛联盟酒吧的微信公众号,这些酒吧平均 1 周举行 1 次活动。我们也找到了不少诺笛提供的活动预算方案。根据不同的抽点率,诺笛每场活动的收入约为 5,000到 10,000 港币。即使使用对公司最有利的假设,我们也不认为诺笛能够通过提供小型活动的“咨询”服务而达到月收入 1,100 万港币。

    7. 时来运转—以 43.4 倍调整后净资产(NAV)收购刚成立的公司:在 2017 年 4 月, Mega Expo 宣布收购Fortune Selection 集团(“Fortune Selection”) 100%股权的计划。该公司的主要资产是之前由诺亚方舟集团所持有的商标和业务。这些品牌商标被授权给诺亚方舟集团旗下的酒吧和夜店使用,表面上看起来好像是有价值的。然而根据中国商标网记录,在收购完成当日,这些商标并不在 Fortune Selection 和其子公司名下。就像其他的虚假交易一样,收购标的只有非常低的收入(前 5 个月营业额为 360 万人民币) 、微少的净资产(合计 280 万人民币) 、 非常短的运营历史、 没有运营网站。让人怀疑的是,我们没有找到任何关于卖方黄闽(Wong Man)女士的信息,也没有任何关于她如何控制目标集团的资讯。除此之外,收购价格也高到不合理。 Mega Expo 以 43.4 倍调整后净资产(NAV)(剔除根本不存在的无形资产), 8.7 倍市销率(PS)(根据收购前年化收入)的高昂价格完成了对 Fortune Selection 的收购。

    8. 重大财务问题:如德普科技和中国鼎益丰一样, Mega Expo 的财务披露和报表问题重重。那两家公司的股票皆因涉嫌股价操纵和财务欺诈而大跌或被停牌

    a. 运营现金流为负,应收账款快速膨胀: 尽管财务报表上的收入不断增加, Mega Expo 在 2018 年的运营现金流为负 0.73 亿港币。 经营活动现金流出主要是因为公司的应收账款在 2017 财年到 2018 财年之间增长了 2730%(同时期收入仅增长了 147%)。

    b. 澋锋评估—德普科技和桑德国际使用的资产估值公司: Mega Expo 聘请了澋锋评估公司为其收购项目进行独立资产估值。在澋锋评估公司为数不多的客户名单中我们发现了不少被指控财务欺诈的公司名字。根据我们的估算,澋锋评估 15%的上市客户因财务欺诈而被停牌。其中最恶名昭彰的就是德普科技。澋锋评估在其财务造假中扮演了重要角色。对于一项实际价值为零的收购标的,澋锋评估给予了 7.75 亿人民币的估值。澋锋评估同时也为桑德国际(00967)提供服务,签字同意了桑德国际虚高的资产价值。而在桑德国际东窗事发后,这些资产价值被核销至零。由此可以看出,澋锋评估也在 Mega Expo 的财务欺诈中扮演了同样的角色。

    c. 中国鼎益丰的审计师: 2017 年 3 月, 国卫会计师事务所 辞任 Mega Expo 审计师。恒健会计师行取而代之,而在恒健其他所有上市客户中唯一一家稍具规模的公司就是中国鼎益丰。中国鼎益丰的股票已被停牌。其资产也因股票操纵和欺诈的指控而被香港证监会冻结。

    d. 频繁的董事变更: 涉嫌财务欺诈的公司通常都会频繁更换董事,因为它们很难说服董事在其造假的财务报表上签字并承担责任。从 2014 年开始, Mega Expo 有过4任主席和4任 CEO,平均每年都有3到4位董事辞职。

    估值

    单就估值来看,我们认为 Mega Expo 的股价有 92%的下行空间。在最近的收购通函中, Mega Expo 挑选了几个上市公司作为可比公司。就算和这些自选的可比公司简单比较, Mega Expo 的股价也显然被极度高估。Mega Expo 过去 12 个月市销率和市净率分别为 13.3 倍和 21.8 倍,远远高于其可比公司 0.6 倍和 1.7 倍的市销率和市净率。

    即使我们不考虑任何欺诈问题, Mega Expo 也显然被过度高估。我们认为其股价将下行 92%。

    在这个报告中,我们提供了众多证据说明为何我们认为 Mega Expo 在过去 2 年进行的共计 4.7 亿港币的收购案中,大多都是虚假交易。 Mega Expo 支付了极高的溢价,而收购的公司不是空壳就是刚成立的公司,且几乎没有收入、 资产以及业务运营的痕迹。许多的收购公司既没有运营网站,也没有运营微信公众号或其他任何网上信息。

    我们同时也认为 Mega Expo 伪造了收入。 其收购和新成立的子公司完全没有任何业务运营的证据和痕迹,却创造了高收入。 因此这些公司的收入更像是凭空虚造的。

    在我们看来 Mega Expo 事实上帮助了一家具有涉黄背景的隐秘的娱乐公司借壳上市。 就此一点,香港监管者应立刻采取行动,以保护投资者并阻止犯罪集团控制上市公司。

    我们认为 Mega Expo 更适当的可比公司应为香港臭名远扬的财务欺诈和股价操纵的公司,像是德普科技和中国鼎益丰。 这些公司的下场不是股价崩溃,就是被香港监管者喝令停牌。

    与德普科技和中国鼎益丰一样,我们认为 Mega Expo 显然也是一起财务欺诈骗局,其股票价值应为 0.00 港币。其股票交易应立即暂停,以保护现在及未来的投资者和债权人。

    通过未披露关联方伪造收入

    Mega Expo 收入贡献最大的业务为“承包服务及娱乐设备解决方案“,主要来自两个 2017 年新成立的子公司:深圳前海元辰文化发展有限公司(“深圳元辰”)和上海硕梦文化发展有限公司(“上海硕梦”)。 这部分收入像是凭空捏造出来的。

    深圳元辰在 2017 年 4 月成立,而上海硕梦于 2017 年 11 月成立。在 21 个月内的运营中,这两家子公司的收入从零增长到 2018 年 1.77 亿港币。因此成为 Mega Expo 最大的收入分部,占公司总披露收入的 38%。然而,我们有充足的理由质疑这披露收入的真实性。

    首先, 我们没有找到这两家子公司的网站或微信公众号,也没有任何网上信息介绍这两家公司提供什么样的设备。我们质疑在此情况下该业务是如何吸引客户, 达到收入飞速增长的?

    公司自己的披露也暗示这部分收入都是虚构的。在 2019 财年年中报告中, Mega Expo 提到这个新的“承包服务和娱乐设备”业务的增长是“利用诺笛联盟平台之客户网络“。而诺笛联盟的客户网络绝大多数都是和诺亚方舟集团有关的酒吧和夜店。

    诺笛联盟的网站现在无法访问,但是 Wayback Machine 保留了其 2018 年 9 月的缓存页。 如果深圳元辰和上海硕梦是通过诺笛联盟平台销售硬件和设备而赚取了上亿港币, 按理说这两个公司应在诺笛联盟网站上的相应区域有比较突出的展示。然而,诺笛联盟网站上展示的 5 位硬件设备供应商里并没有列出深圳元辰和上海硕梦的名字。

    不仅如此,这两个子公司也完全没有出现在诺笛联盟拙劣的电商平台八爪娱上。八爪娱向诺笛联盟的酒吧和夜店提供服务。其硬件设备类别下列举了 100 个产品和他们的供应商家。

    如果同公司所述, Mega Expo 的两个子公司通过向诺笛联盟的会员网络销售娱乐设备和提供服务赚取了上亿港币的收入,那么这两个子公司应该出现在八爪娱电商网站上。然而我们发现, 诺笛联盟的 5 位硬件设备合作伙伴之中有 4 位出现在八爪娱上, Mega Expo 的两家子公司却无处可寻。

    Mega Expo 宣称其硬件设备收入来自诺笛联盟的酒吧和夜店网络,然而其两家子公司既没有出现在诺笛联盟官方网站的硬件设备合作商中,也没有出现在诺笛联盟的电商平台上。 鉴于其声称的收入来源完全没有提及两家子公司,我们质疑其披露收入的真实性。

    其二,有证据显示这部分可疑收入事实上和未披露关联方诺亚方舟集团有关。中国企业数据库企查查上的记录显示上海硕梦的注册邮箱是 472786472@qq.com。

    当我们在 QQ 上搜索这个账号时,我们发现该账号的主人在其个人信息上写明了她为“诺莱仕”工作。 诺莱仕是诺亚方舟集团下的一个公司。

    也就是说, Mega Expo 的最大收入分部来自两家新成立的子公司。而这两家子公司没有网站,没有运营的微信公众号,也没有任何网络痕迹。公司声称这些收入来自向诺笛联盟的酒吧和夜店网络销售和提供服务,但诺笛联盟的网站自始至终没有提到 Mega Expo 的这两家子公司。我们无法找到有关它们的任何业务运营的信息,但是我们却发现, 其中一家子公司使用的注册邮箱为诺亚方舟集团(未披露关联方) 的一位员工所有。我们认为这些证据表明 Mega Expo 所披露的最主要的收入来源极有可能是伪造的。

    为虚假交易频繁融资

    从 2017 年起, Mega Expo 在 2 年内花费了总计 4.7 亿港币进行了 7 个收购案。 在其核心展览业务利润微薄并且不断萎缩的情况下, Mega Expo 从资本市场融资来支持这一系列的交易, 包括折价配售新股、 出售折扣率极高的可转债、 以及配售利率接近或超过 10%的公司债。

    很难看出 Mega Expo 收购了任何有价值的东西,因为商誉占总收购公司价值的 71%。

    商誉比例如此之高,是因为 Mega Expo 绝大多数的收购标的都是空壳或者新成立的公司。这些公司没有收入,几乎没有资产, 也没有业务运营的记录。我们将依次讨论这些收购项目,不过有些项目值得特别注意。 Mega Expo 同意支付 0.52 亿港币以收购一个仅成立了一天的公司 。此外有两家收购目标成立不足 100 天 。 我们发现 Mega Expo 所有收购目标的运营公司在收购日前平均只存在了 373 天。

    公司不仅低价发行新股(稀释股东权益)并以 10%的超高利率举债,而且花高价收购的都是一些刚刚成立的,没有收入,几乎没有资产和运营历史的公司。我们认为这证明幕后受益者们通过 Mega Expo 的虚假交易在资本市场上圈钱来中饱私囊。

    事实上, 我们认为 Mega Expo 参与了一起隐形借壳上市。 Mega Expo 传统的业务已经萎缩, 几近消失。公司原审计师辞职, 其高管和董事会也大洗牌。

    Mega Expo 原本的展览业务占收入的 88%。 在 2018 年这个生意已经基本消失了。现在 Mega Expo 的收入基本都来自收购的可疑公司和新成立的子公司, 而这些公司都是从诺亚方舟集团收购而来或与其相关。

    Mega Expo 尝试用收购后的利润保证或显著的收入增长来掩饰这些虚假交易。然而,我们质疑这些财务披露的真实性。尤其考虑到在许多情况下,我们根本无法找到任何关于这些收购公司业务运营的信息。更不用说这些收购公司和诺亚方舟集团旗下的酒吧和夜店网络有着含糊不清的关系。

    1. 诺亚方舟—收购案背后的影子集团:

    Mega Expo 对投资者隐瞒了关联方诺亚方舟集团。据我们所知,直到两周前,公司才在公开资料中提及该集团。我们不仅认为诺亚方舟集团应该被当作未披露关联方,而且认为这个影子娱乐集团是 Mega Expo 利用众多虚假交易进行财务欺诈的幕后推手。

    在我们依次讨论每一例收购案之前,我们在下一页展示了一张关联图,详细解释了 Mega Expo,其收购公司,和诺亚方舟集团之间千丝万缕的关系。我们估算 Mega Expo 在 2018 年有 95%的收入来自从诺亚方舟集团收购的公司或者与诺亚方舟集团相关的公司。就连 Mega Expo 的新任 CEO,一位前男子组合成员,也曾为诺亚方舟集团旗下公司服务。

    诺亚方舟集团的公开信息不多,尤其是关于其如何运作,被谁控制。诺亚方舟集团应该是一个娱乐集团,主要在中国运营酒吧,夜店,酒店和 KTV。中国媒体和执法单位都曾曝光其旗下酒吧,俱乐部和 KTV 进行违法卖淫活动。

    例如,诺亚方舟集团最近上了中国媒体头条。因其旗下的上海私人俱乐部白马会所,也被称作完美空间,被警察查封。网上新闻爆料白马会所的“男模”在 28 岁生日收到金主送的 28 个奢侈礼物,包括一个纯金的杯子和人民币 28 万(美元 41,589)现金。

    尽管白马会所的微博博文已经被删除,中国网民和媒体都保留了白马会所“男模”的照片。我们不是“男模”专家,但是正如美国一句俗语所说,如果他们看起来像鸭子并且叫起来像鸭子,那么他们极有可能就是鸭子。

    众多信息来源表明白马会所,或者完美空间,与诺亚方舟集团相关。首先,一个白马会所前员工透露给中国媒体,白马会所属于一家名为诺莱仕的上海公司,而诺莱仕隶属于诺亚方舟集团。

    其次,白马会所的官方微博账号认证的公司为上海旺中德餐饮管理有限公司(“旺中德”)。企查查显示旺中德申请了多个商标,包括“WHITE HORSE”,“PERFECT SPACE”,和“白马会所”。

    根据企查查,旺中德最近一个可查到的注册邮箱是 823394281@qq.com,这个邮箱同时也是多个和诺亚方舟集团相关公司的注册邮箱,包上海诺莱仕经济发展集团有限公司和其子公司。

    一般来说,使用相同注册邮箱或电话的公司通常都是有共同的实质控制人。

    这并不是诺亚方舟集团的夜店第一次因为组织卖淫被中国警方查封。在 2016 年,北京警方在突击卖淫俱乐部的行动中逮捕了 77 个人。其中一个俱乐部就是诺亚方舟集团旗下的蓝黛俱乐部。

    在诺亚方舟集团网站首页,蓝黛俱乐部被列为重点俱乐部品牌之一。

    我们发现与诺亚方舟集团相关的俱乐部,酒店或酒吧涉及多宗卖淫案件。其中一起案件证明诺亚方舟的酒店组织卖淫。

    甚至有个案例是一起由诺亚方舟俱乐部的“男模”引发的聚众斗殴及故意杀人案件。

    一个上市公司与犯罪集团以及卖淫活动竟有如此紧密的关系,我们认为市场参与者以及监管者应该对此产生高度警戒。我们认为与诺亚方舟集团相关的个人或公司已经实际上控制了 Mega Expo 并且用一系列的虚假交易掏空上市公司。我们现在将一个个讨论这些虚假交易。

    上海伽贸:以港币 0.52 亿,140 倍净资产(NAV)收购只成立了一天的公司

    在 2018 年 11 月 30 日,Mega Expo 披露将以 0.52 亿港币的现金收购上海伽贸展览有限公司(“上海伽贸“)的 51%股权。

    Mega Expo 自己承认它同意用 0.52 亿港币收购一个空壳公司。根据公司披露,截至收购日,上海伽贸仅有价值 72.6 万港币的净资产。因为 Mega Expo 只收购了其 51%的股权,我们计算出公司是以 140 倍净资产(NAV)的估值来收购上海伽贸控股股权。

    更荒缪的是工商局网站显示上海伽贸在 Mega Expo 签订收购协议的前一天才刚成立!

    更匪夷所思的是在签订收购协议的前一个星期,Mega Expo 才刚建立了一个全资中国子公司,上海米伽会展有限公司。它和上海伽贸从事完全一样的展览组织业务。

    如果 Mega Expo 可以自己成功设立一个子公司从事同样的业务,那为什么要支付 0.52 亿港币的现金去收购一个只成立一天的公司的 51%股权?更何况上海伽贸并没有运营历史,也几乎没有资产。

    简单来说,Mega Expo 从资本市场上融资(通过稀释股东权益的股权发售和发行利率高达 10%的公司债)来收购只成立1天的公司,且估值在140倍净资产(NAV)。收购标的没有收入,没有利润,没有运营历史,几乎没有资产。我们认为这个虚假交易显然是对上市公司资金可笑且无耻的盗窃。

    空壳游戏:三个收购标的资产为零

    在其他虚假交易的案例中,Mega Expo 收购了三个零资产或者净资产为负的公司。

    在 2018 年 11 月,Mega Expo 以 10 万港币的现金收购了汉安堂集团(Hananhal Group)。汉安堂集团唯一的中国子公司为上海守信商业保理有限公司(“上海守信“)。上海守信在被收购之前曾经在网络上(比如企查查)被作为空壳公司出售。出售者在广告中写明守信公司“空壳的,非常干净“,并称“有实力联系”。工商记录表明诺亚方舟集团先掌控了这个公司然后卖给 Mega Expo。

    证据显示诺亚方舟集团在暗地里主导这个交易。在被 Mega Expo 收购之前,上海守信使用 021-62791112作为其注册电话,而这个电话同时也被多个诺亚方舟集团相关的公司所注册使用。

    我们还发现融乘融资租赁(上海)有限公司(“融乘租赁”)也在其工商档案中使用了这个电话号码。相同的电话号码通常代表相同的股东或控制人,所以我们认为融乘也与诺亚方舟集团相关,或直接被诺亚方舟集团所控制。融乘的法定代表人和监事为刘美和许合义。在上海守信被Mega Expo在2018年11月收购之前,这两位都在上海守信担任要职。

    企查查的记录显示上海守信在被收购时,其法定代表人正是刘美。我们认为这表明诺亚方舟集团先控制了守信并随后将这个空壳公司出售给了 Mega Expo。

    Mega Expo 支付现金给未披露关联方诺亚方舟集团,以收购一个零资产的空壳公司。然而,这并不是唯一一家被 Mega Expo 收购的空壳公司。

    在 2018 年 7 月,Mega Expo 以 33 万港币的现金收购了艾斯照明集团(CIS Industrial Group)。收购标的唯一运营子公司是福瑞达融资租赁(深圳)有限公司(“福瑞达”)。该子公司在 2018 年 2 月成立,即收购公告的5 个月前。在收购的时候,福瑞达的资产为零,且应付账款为 4,000 港币,因此其净资产为负 4,000 港币。

    资料来源:Mega Expo 2019 财年年中报告

    Mega Expo 在 2017 年 10 月 24 日以 83.5 万港币的现金收购了另一家基本上也是空壳公司的快易钱财务有限公司(i-Lend Finance Limited)。(6)

    资料来源: Mega Expo 2018 财年年报

    总计下来,Mega Expo 一共花了 130 万港币来收购三个实际上几乎没有资产的空壳公司,且未披露卖家相

    关资讯。我们怀疑这些交易背后的唯一目的就是掏空上市公司的现金,给背后受益者中饱私囊。

    (6)快易钱财务有限公司在被收购时似乎持有香港放债人牌照。我们无法肯定是因为 Mega Expo 并没有在此次交易中认列 任何无形资产。

    Sparkle Mass:支付千万港币收购只举办过几个活动的活动策划公司

    为新成立的公司支付高额的溢价看起来像是 Mega Expo 的一贯操作。在此收购案中,Mega Expo 花了 0.4 亿 港币的现金收购一个仅成立两个月的展览和活动组织公司,估值在 159 倍市净率(PB)。

    (7)在 2017 年 2 月 10 日,Mega Expo 宣布收购 Sparkle Mass 集团(“Sparkle Mass”)100%的股权。Sparkle Mass有两个中国子公司从事咨询和会展服务。值得注意的是,这两个中国子公司分别在 2016 年 12 月 19 日和2016 年 12 月 30 日成立,都在收购公告的前两个月之内。

    资料来源:Mega Expo 披露公告

    在收购时,Sparkle Mass 没有任何收入,只披露其净资产为 25.2 万港币。

    虽然才刚刚成立,没有收入,资产极少,也没有实际运营历史,但是 Mega Expo 还是以 0.4 亿港币的现金收购了 Sparkle Mass,给予其 159 倍市净率(PB)的估值。在此交易中,Mega Expo 认列了 0.36 亿港币的 商誉,占收购代价的 90%。

    资料来源:Mega Expo 2017 财年年报

    根据以上信息,我们认为投资者可以合理怀疑背后收益人使用虚假交易来掏空上市公司。

    但事情不仅如此。Mega Expo 在这个收购里还加上了利润保证:交易的条款之一就是,Sparkle Mass 必须在 收购后每年赚取至少 0.13 亿港币的净利润。这利润保证看起来难以达到,尤其考虑到 Sparkle Mass 才刚成 立,几乎没有资产并且没有赚取过任何收入。

    (7)Sparkle Mass 有两个中国子公司。Mega Expo 在 2018 财年年报中将另一家中国子公司,上海临蕴企业管理咨询有限公 司列为投资控股公司。

    资料来源:Mega Expo 披露公告

    但根据公司公告,Sparkle Mass 在收购后顺利达成了净利润目标,在 2017 年跟 2018 年分别赚取了 0.13 亿港币和 0.14 亿港币的净利润。

    资料来源: Mega Expo 2018 财年年报

    资料来源: Mega Expo 公告,2019 年 3 月 27 日

    然而,我们有充足的证据来质疑 Sparkle Mass 是否真的赚到了这些利润。

    Mega Expo 声称 Sparkle Mass 主要参与贸易展览的组织和管理活动。根据公司公开资料,我们计算其展览 业务分部的利润率在 2017 年跟 2018 年分别为 52.3% 及 35.6%。假设 Sparkle Mass 的利润率与该分部相同, 且其税率为 20%,那么 Sparkle Mass 应该在 2017 年跟 2018 年分别至少赚取 0.31 亿港币及 0.49 亿港币的 收入来达成净利润保证,但我们完全找不到证据显示 Sparkle Mass 组织了任何足够规模的活动来赚取这些 收入。

    根据公司 2018 财年年报,上海临蕴会展服务有限责任公司(“临蕴”)是 Sparkle Mass 的主要运营子公司(8)。然而,临蕴的官方网站看起来是在 2017 年(被收购那年)匆忙之间建成的,并 且从此之后再也没有更新过。

    (9)8另外一个 Sparkle Mass 的中国子公司被 Mega Expo 列为投资控股公司。9其在网页底部的版权所有信息依然显示 2017 年。

    资料来源:临蕴官方网站

    在主页的右下角,有一个二维码声称可连接到临蕴的官方微信公众号。微信不仅是通信软件,更是重要的商业平台,可以连接公司和客户。然而,当我们扫描这个二维码的时候,只跳出了临蕴的商标。

    没有任何证据显示临蕴组织或参与了任何重要活动,更不用说那种可以让它在过去两年中赚取 0.27 亿港币 净利润或约 0.8 亿港币收入的活动。

    在临蕴网站的案例展示页面中,只有 4 个网页标签用以展示过去的活动。这个网站设计充其量只能是业余 水平,很多内容显然是来自其他设计师或其他网站。

    第一个标签展示了许多设计图片,然而大多数图片是从其他网站复制过来的。例如,用绿色圆圈标注的图 片是一家名为影拓文化传播制作的耳机设计海报。在第一个绿色圆圈里,甚至还有该公司的名字(用红色 框标注)。所有的设计图片都可以在名叫 Zcool 的中国设计师社区网站找到。而用红色圆圈标注的图片是一 个广州的设计团队为一个餐馆所设计的。该系列的设计图片也都可以在 Zcool 上找到。

    临蕴网站上的第一个标签看起来完全是从其他网站拿来(或者直接窃取)的内容。而第二,第三和第四个 页面则展示了具体的展览活动。但是这些活动看起来也不足以让其在过去两年赚取其所声称的 0.27 亿港币 净利润和推算的 0.8 亿港币收入。

    例如,在第二个标签,临蕴会展的网站展示了澳信华东区 2017 年会。而澳信中国在 2018 年倒闭。澳信中 国用澳洲的房地产项目诈骗了中国房地产投资者数亿的资金后倒闭。

    这个案例非常值得关注。Mega Expo 花 0.4 亿港币现金收购的临蕴会展,其所展示的第一个活动的客户居然是一家诈骗中国投资者的地产公司。

    与诺亚方舟集团的关系

    接下来的两个案例展示的是紫砂壶展和慈善拍卖会。我们认为这两个活动与诺莱仕游艇俱乐部(“诺莱仕游 艇会”)息息相关。诺莱仕游艇会的前股东为上海诺莱仕经济发展集团有限公司。如名所述,它们都是诺亚 方舟集团的一部分。

    (10)在第二个标签所展示的紫砂壶展规模非常小,看起来少于 20 人参加了该活动。我们发现诺莱仕游艇会在2016 年 11 月 11 日于其官网上宣布了它将举办紫砂壶展。而公告中活动名称和嘉宾列表与临蕴网站上的活 动照片相符。根据这些照片,我们高度怀疑临蕴是否可从组织这些活动中赚取可观的收入。

    最后一个标签是一场慈善拍卖会。尽管这些照片清晰度不佳,但我们可以从照片中发现这个活动由 Sunny太太课堂冠名,并且活动地点在诺莱仕游艇会。也就是说,临蕴网站上列举的 3 个主要活动中有 2 个活动 是为诺亚方舟集团相关的公司举行的。

    (10) 在 2018 年 12 月诺莱仕游艇会的股东从上海诺莱仕经济发展集团有限公司变成 AMB Culture Hong Kong Holdings Limited,其董事为 Lee Ting。Lee Ting 同时是诺莱仕(上海)文化发展有限公司的法定代表人。

    还有更多关于 Sparkle Mass 和诺亚方舟集团的联系。在多个临蕴会展的网站页面上直接显示了“Welcome to Noahs” (“欢迎来到诺莱仕”)。

    不仅如此,临蕴的注册邮箱 17321110092@139.com 所对应的十位数手机号也被用来注册与诺亚方舟集团相关的公司。(这会在后面讨论)

    资料来源:企查查

    总的来说,Mega Expo 花了 0.4 亿港币现金购买了一个只成立了 2 个月,没有收入,几乎没有资产,并且没 有运营历史的公司。我们不仅认为这看起来是虚假交易,也认为 Mega Expo 虚造了 Sparkle Mass 收购之后 的财务表现来混淆视听。

    Cheer Sino:以 2.99 亿港币收购废弃的电商网站和可疑的活动策划商

    在 2017 年 11 月 24 日,Mega Expo 宣布以 2.99 亿港币收购 Cheer Sino 集团(“Cheer Sino”),出售方为刘 建平先生(诺亚方舟集团相关公司的执行副董事)。(11)尽管 Mega Expo 宣称 Cheer Sino 有真实业务,但我 们的尽职调查显示其收购的资产不过是个一文不值的电商平台,以及向未披露关联方诺亚方舟集团相关的 酒吧和夜店提供定义不明的推广活动服务业务。我们怀疑 Mega Expo 并未从此收购案中得到了任何有价值 的东西,并且认为 Mega Expo 只是虚造或夸大了交易后的收入。

    1) 一文不值的电商平台

    在收购通函中,Mega Expo 宣称 Cheer Sino 建立了娱乐行业“首个全面资讯及资源共享平台”。这个平台显然 包括通过 Cheer Sino 子公司上海巴娱电子商务有限责任公司(“八爪娱”)设立的电商平台网站。该电商平台 向中国酒吧和夜店提供酒水和其他服务。

    尽管在 Mega Expo 的描述中这是个综合完善的平台,但事实上八爪娱电商平台就是个笑话。八爪娱平台看 起来非常业余,网站主页充满了无法显示的图片和错误信息。

    八爪娱平台向酒吧,酒廊和夜店提供服务,其网页上显示了 80 种酒水和软饮的销售信息。然而,八爪娱网站却显示无任何卖出记录。

    (11 )在通函中的代价为 2.68 亿港币,但 Mega Expo 在 2018 财年年报中披露的该对价的公允价值是 2.99 亿港币。

    而且,这个网站在四月底时已无法使用。我们认为这个平台一文不值,而且有更进一步的证据显示这整个 收购案只是一个虚假交易。目的是让 Mega Expo 在资本市场上取得资金,用高价收购几乎没有价值的项目, 好套现给背后的受益者。

    除了这个平台外,Mega Expo 还有从 Cheer Sino 交易中收购了其他的业务。

    2) 子虚乌有的酒吧咨询收入

    Cheer Sino 集团另外两家子公司为诺笛(上海)企业管理咨询有限公司和诺笛(上海)文化发展有限公司,我 们统称为诺笛。

    诺笛的收入来源主要是向中国的酒吧和夜店提供服务,包括利用诺笛联盟网站提供互联网宣传服务等。

    资料来源: Mega Expo 通函, 2018 年 1 月 19 日

    这非常值得注意,因为诺笛联盟的网站现在无法使用。如果其网站已不能正常运行,诺笛又如何能提供互联网宣传服务?

    尽管其有在运营微信公众号,但当我们尝试点击公众号上“申请酒吧联盟会员”和“协议下载”的链接时,显示 的都是错误网页。

    我们在 2019 年 3 月开始定期检查诺笛微信公众号上的“协议下载”链接。在接下来的两个月里,会员申请链接都连到 错误网页。直到上周才更新为包含服务合同。

    会员申请链接导向错误网页

    资料来源:诺笛联盟微信公众号备注:自 2019 年三月到四月底此协议下载链接都连向错误网页,直到上周才更新为包含服务合同。

    诺笛联盟披露其在 2019 财年上半年通过向酒吧和夜店提供服务赚得收入 1.39 亿港币,然而其网页却无法使 用,其微信公众号上的会员申请链接导向错误页面。如果诺笛连最基础的业务都无维护,那么其披露收入 的真实性非常可疑。

    Mega Expo 没有履行上市公司的职责,披露关于其子公司如何盈利的基本信息。我们认为这是有意而为, 因为这样投资者和监管者就很难核实公司披露的信息。然而,在我们看来,即使根据 Mega Expo 所披露的 含糊不清的信息也能证明公司虚造诺笛的收入。

    例如,在收购之后,诺笛的咨询收入激增,从 2017 年前 9 个月的 300 万港币上升至 2019 财年上半年的 0.68亿港币。不仅咨询业务收入成为了 Mega Expo 推广及咨询服务收入分部的主要收入增长点,该分部的利润 率也从 51%激增到 2019 财年上半年的 82%。

    资料来源:公司公开资讯 备注:2017 年前九个月的税前利润作为分部业绩

    Mega Expo 没有具体解释其提供了什么咨询业务,也没有说明其咨询项目的大小。Mega Expo 只披露了其在 2019 财年上半年通过向 100 家酒吧提供咨询业务而获得收入 0.68 亿港币。

    诺笛有两个微信公众号,诺笛联盟和后台娱乐。诺笛联盟主要发布公司新闻和酒吧活动通告,而后台娱乐更注重于活动策划。在后台娱乐的微信公众号主页,我们发现了其在 2016 年上传了 7 个活动方案。

    这些活动策划的平均预算为 28,899 港币,一般包括场地装饰,布置,道具和礼物。

    82%的利润率暗示诺笛并不会提供任何材料或人工,而是向酒吧和夜店客户出售策划方案和活动创意。我们认为,诺笛的收入应该来源于活动费用抽成。假设抽成费率为 20%,我们估算诺笛每场活动只能取得 5,780港币的收入。

    这点杯水车薪的收入无法解释 2.99 亿港币收购价的合理性,更不能成为公司损害股东利益和发行超高利率债券的正当理由。

    如果平均每场活动的咨询费是港币 5,780,那么诺笛的 100 个客户需要每个月组织 20 场活动,每个星期组织 5 场活动,才能保证诺笛在 2019 财年上半年赚取 0.68 亿港币的收入。没有酒吧能如此频繁地组织活动。

    我们抽样调查了 6 家酒吧的微信公众号(5 家菲芘酒吧和 1 家 Dr. Oscar 酒吧)来估算酒吧活动的频率。我们发现,一家酒吧平均每个月会组织 3.8 次活动,差不多一周一次。

    敏感性测试表明,假设酒吧一周组织一次活动,诺笛收取活动预算的 20%为收入,那么其 2019 财年上半年咨询收入仅有 0.139 亿港币,比披露的 0.68 亿港币低了 80%。

    我们认为诺笛靠小型活动策划每个月赚取 0.11 亿港币收入几乎是不可能的,尤其是在其没有运营网站来吸引新的客户的情况下。即使我们假设诺笛采用更高的抽成费率,我们估算出的咨询费用也远低于公司披露的收入水平。

    公司声称咨询业务主要是帮助诺笛联盟吸纳新成员。然而,我们质疑为何公司的咨询收入可快速增长,而诺笛联盟会员数量却迅速下降。

    根据公司的披露,诺笛联盟拥有一个成熟的客户网络。截至 2018 年 1 月 19 日,诺笛联盟声称其客户网络拥有超过 1,500 家会所,酒吧和酒廊。

    值得注意的是,Mega Expo 在 2019 财年中期报告中披露诺笛联盟成员数量已下滑到 1,000 名左右。其会员数量在在一年内下滑了 33%。

    诺笛联盟看起来在 2018 年失去了接近三分之一的会员。如果其会员数量在快速下滑,说明其客户网络的价值也越来越低,那么诺笛的咨询业务是如何越来越受欢迎的?Mega Expo 有意地限制其对自身业务的披露,这使得尽调变得非常困难。然而我们认为明眼人都能看出公司在谎造收入来源。

    公司也没有清晰地定义其会员的概念。并不是所有的会员都需要付会员费。公司披露提及过“基础免费会员”,“低阶会员”,以及“钻石会员”。我们尝试寻找关于会员的价格信息,然而其官网和官方微信账号的会员板块都无法正常运行。

    3) 和诺亚方舟集团超乎寻常的关联

    Mega Expo 花费了 2.99 亿港币收购 Cheer Sino 集团,其主营业务为活动策划和营销。然而除了一个劣质的电商平台,该集团竟没有一个正常运营的网站。和 Sparkle Mass 集团与 Fortune Selection 集团一样,众多证据显示 Cheer Sino 也是从诺亚方舟集团收购来的。

    首先,Mega Expo 披露 Cheer Sino 的出售方是刘建平先生。然而,公司隐瞒了刘建平是诺莱仕集团的执行副总裁这一事实。

    在刘建明之前,诺笛(上海)企业管理咨询有限公司自2014年成立以来到2016年的法定代表人是随春木。

    隋春木是诺莱仕(上海)企业发展有限公司(“诺莱仕上海”)现任法定代表人,主席和大股东。

    在披露文件中,Mega Expo 表明诺笛在交易期间的 CEO 是范志彪。然而在 2016 年 8 月的一个采访中,范志彪将诺笛说成是诺亚方舟集团的一部分。

    诺笛联盟在它的官方网站上甚至把白马会所列为会员伙伴。现在这个网页已经失效了,可能是在中国警察查封白马会所之后关闭的。

    白马会所在诺笛联盟上声称是“亚洲第一女性伊甸园”。这不仅表明诺笛和影子诺亚方舟集团有着千丝万缕的关系,也表明 Mega Expo 的子公司直接为卖淫组织提供服务。

    我们认为法定代表人的交叉和诺笛 CEO 的言论强有力地证明了 Cheer Sino 实际上是从与诺亚方舟集团相关的公司或个人收购来的。考虑到公司用极昂贵的价格收购了这个几乎毫无价值的资产,我们认为对于 Cheer Sino 的收购实际上也是一笔虚假交易,其目的是为了从资本市场融资后套现给幕后的受益者。

    时来运转:以 43.4 倍调整后净资产(NAV)收购的新成立的公司

    在 2017 年 4 月 4 日,Mega Expo 宣布收购 Fortune Selection 集团(“Fortune Selection”)100%股权的计划。出售方为一位神秘的个人,黄闽女士(Wong Man)。

    和 Mega Expo 其他的收购一样,这笔交易有许多可疑之处。首先,Fortune Selection 的两家中国子公司都成立于 2016 年下半年,仅仅在收购公告的 7 个月之前。可疑的是,我们没有找到任何关于卖方黄闽女士的信息,也没有任何关于她控制目标集团的信息。

    和其他有问题的交易一样,收购目标基本没有收入(前 5 个月收入为 360 万人民币),净资产为区区 280万人民币,也几乎没有业务运营的记录,收购价格却高到不合理。我们估算 Mega Expo 以 43.4 倍市净率(NAV)(剔除根本不存在的无形资产),8.7 倍市销率(PS)(根据收购前年化收入)的高昂价格完成了对 Fortune Selection 的收购。

    更可疑的是,Mega Expo 关于收购业务的披露自相矛盾。在公司收购公告中,Mega Expo 表明 FortuneSelection 的估值不少于 0.49 亿港币。

    Mega Expo 通过发行可转债来支付收购代价,并将转换价格定在合同前 5 个交易日平均股价折让 19%。因此,Mega Expo 最终同意为这笔交易支付 0.81 亿港币。在收购公告和收购完成之间,公司人为地将交易对价提高了 0.33 亿港币。

    Mega Expo 对于收购资产的公允价值的披露也不一致。按购买法会计处理,Mega Expo 确认了价值 0.27 亿港币的无形资产,主要包括通过收购获得的商标和品牌。然而,公司收购公告明确表示 Fortune Selection 的BVI 子公司,Faithful Progress,提供酒吧品牌服务但“于本公布日期,并无重大资产及负债”。

    此外,中国商标记录表明,在收购完成的2017年7月,Faithful Progress并不持有这4个品牌商标(“PHEBE”, “菲芘”, “MT” and “U.CLUB”)。既然收购标的公司在交易的时候并不持有这些商标,我们质疑 Mega Expo 为什么可以在会计上记录价值 0.27 亿港币的无形资产。

    根据中国商标记录,目标公司在被收购时并不拥有这些无形资产。如果将这部分无形资产剔除,我们计算Mega Expo 为该收购支付了 43.4 倍净资产(NAV) 的代价。

    Mega Expo 对于被收购公司的披露十分有限,仅仅说明 Fortune Selection 通过中国子公司上海菲益芘餐饮管理有限公司(“菲益芘餐饮”)和菲益芘(上海)品牌管理有限公司(“菲益芘品牌”)提供餐饮,宣传和品牌管理等服务。

    然而,我们的尽职调查表明 Fortune Selection 的中国子公司甚至没有一个可以运行的网站。菲益芘品牌曾经的网站www.fybbrand.com已经无法访问了。菲益芘的微信公众号 4 月底刚恢复运营,但公众号上所有的链接还是导向无法访问的网页。我们质疑 Fortune Selection 在没有运营网站或网上信息的情况下如何能够经营餐饮,宣传和品牌管理业务。

    我们发现菲益芘餐饮和菲益芘品牌都和诺亚方舟集团有非常广泛的联系。

    公司披露 Fortune Selection 的主要收入来源是授权酒吧品牌和提供品牌管理服务。其酒吧品牌有“PHEBE”, “菲芘”, “MT”, 及 “U.CLUB”。

    国家知识产权局商标局下的中国商标网显示诺亚方舟集团及其相关公司跟个人在 2008 到2013 年之间注册了 Phebe 和其他三个品牌商标,远早于 Fortune Selection 成立的时间。

    事实上,诸多证据证明 Phebe,Club MT,和 U.Club 都是由诺亚方舟集团管理运营。

    鉴于这几个品牌的酒吧和夜店都由诺亚方舟集团及其相关公司所建立及运营,那么我们可以合理推论诺亚方舟集团和这个收购有关。下面将列举额外的证据来支持这个结论。

    Fortune Selection 的中国子公司在被收购之前的年报中都使用了 17321110092 作为联系电话。这个号码也被多个与诺亚方舟集团有关的公司所使用,包括铂海(上海)演出经纪公司。该公司法定代表人是随春木。

    随先生同时也是诺莱仕上海的法定代表人和控股股东。他也曾是诺笛, 即 Cheer Sino 集团主要中国子公司的法定代表人。这些证据都印证了我们的观点,即 Cheer Sino 和 Fortune Selection 都曾隶属于诺亚方舟集团。

    如前文所述,同一个号码也被用作上海临蕴,即 Sparkle Mass 的中国子公司的注册邮箱。用电话号码注册邮箱在中国并不少见,我们因此可以推测使用同样的电话号码意味着这些公司都有共同的实质控制人。

    总而言之,基于收购标的几乎没有任何运营记录、资产或收入,也没有任何网上信息,我们怀疑该项收购的真实性。考虑到收购标的和诺亚方舟集团的紧密联系,我们认为这也是一笔以公众投资者为代价,使未披露关联方获利的虚假交易。

    重大财务问题 MAJOR RED FLAGS

    Mega Expo 与其他所有因财务欺诈东窗事发的公司有着十分相似的财务问题。

    1) 运营现金流为负,应收账款骤增

    一般来说,伪造财务数据公司的应收账款的增速都会远远高于销售收入的增长。同时现金转化率也会偏低。这就能够解释为什么这些公司需要不断融资。Mega Expo 完全符合这个模式。

    首先,Mega Expo 的业务看似在 2018 财年一系列收购后开始有所好转。然而尽管账面上的收入增加了,Mega Expo 在 2018 年的运营现金流为负 0.73 亿港币。这个现金流出主要是因为公司快速膨胀的应收账款,在 2017 财年到 2018 财年一年中增长了 2730%(同时期收入仅增长了 147%)。

    Mega Expo 没有披露关于收入来源的细节,仅仅说明这些收入来自于提供娱乐设备,活动组织,宣传和品牌管理服务。然而我们在此报告中提供了充足的证据证明这些收入都只是虚造的。因为大部分收入都来自于新成立的公司,而这些公司之前都没有收入,也基本没有资产,或任何运营信息。在许多案例中,MegaExpo 收购的公司在没有运营网站或是微信账号的情况下却创造了大量收入。

    应收账款的疯狂增长也进一步验证了我们的结论,即这些收入都是虚造的。因为虚造的收入一般都无法转化为现金收入。

    2) 澋锋评估:聘用与德普科技和桑德国际相同的资产估值公司

    Mega Expo 聘用澋锋评估作为协助其进行收购的独立估值师。澋锋评估在多宗收购中扮演了重要的角色,其中包括:

    为收购 Sparkle Mass 集团提供独立的初步估值。我们认为这是一宗虚假交易,Mega Expo 以 0.4 亿港币收购了一家几乎没有资产、新近成立的集团公司

    为收购 Fortune Selection 的提供独立的初步估值

    为 Sparkle Mass,Fortune Selection 和 Cheer Sino 收购相关的利润保证和应付或然代价提供公允价值测算服务

    测算 Mega Expo 收购的商誉资产减值

    为收购 Fortune Selection 而发售的可转股债券提供公允价值测算服务

    David Webb 的网站显示,澋锋评估自 2015 年起共有 48 个上市客户,其中 7 家公司已被停牌。我们能找到的澋锋评估的上市客户中有 15%恶劣到被喝令停牌,这是十分糟糕的记录。

    最为著名的例子就是德普科技(03823)。澋锋评估为德普科技收购上海富朝物业管理有限公司(“上海富朝”)提供了估值报告。澋锋评估对上海富朝的估值约为 7.75 亿人民币,然而我们在报告中指出,这是一个完全的骗局。上海富朝前一年的净利润仅为 45,000 人民币,也就是说澋锋评估为德普科技提供了一个17,220 倍市盈率的估值!

    澋锋评估还为其他涉嫌财务欺诈的上市公司提供估值服务,桑德国际(00967)也是其客户之一。桑德国际在 2016 年 4 月被停牌并被立案侦查之后,将其之前从未被减值过的商誉资产价值核销至零。

    在 2017 年,桑德国际竟宣称其财务文件在运输过程中丢失。港交所公开谴责其三位前执行董事。由澋锋评估确认的无须减值的商誉最终被桑德国际承认事实上一文不值。

    股东依赖独立估值师为收购项目进行一定程度的真实性检查。然而澋锋评估却为的许多臭名昭著的因财务欺诈而停牌的上市公司提供服务,这表明澋锋评估是无良公司的首选估值师。

    3) 劣迹斑斑的审计师

    2017 年 3 月,国卫会计师事务所 辞去 Mega Expo 审计师一职。

    恒健会计师行成为了新任审计师。而恒健其他所有上市客户中唯一一家稍具规模的公司就是中国鼎益丰(00612)。中国鼎益丰的股票已被停牌。其资产也因股票操纵和欺诈的指控而被香港证监会冻结。

    根据 David Webb 的网站,恒健会计师行现在仅为 17 家在香港主板上市和 4 家在香港创业板上市的公司提 审计服务。其客户的平均市值仅为 11 亿港币(约合美金 1.45 亿)。按市值衡量,Mega Expo 是其最大的客户。事实上,如不将 Mega Expo 计算在内,恒健会计师行客户的平均市值仅为 8.58 亿港币(约合美金1.09 亿)。

    恒健会计师行过去的记录也无法给投资人太多的信心。两名在恒健会计师行前身的合伙人在 2016 年被香港会计师公会罚款,其中一位仍为恒健会计师行的合伙人。

    我们十分怀疑这位替臭名昭著的中国鼎益丰服务的审计师是否能保证 Mega Expo 财务报表的真实性并及时警示资本市场。

    4) 频繁的董事变更

    涉嫌财务欺诈的公司通常都会频繁更换董事,因为它们很难说服董事在其造假的财务报表上签字并承担责任。Mega Expo 也完全符合这个模式。

    从 2014 年开始,Mega Expo 有过 4 任主席和 4 任 CEO

    Mega Expo 拥有 6-7 个董事会席位,然而平均每年都有 3 到 4 位董事辞职

    估值

    单就估值来看,我们认为 Mega Expo 的股价有 92%的下行空间。在最近的收购通函中,Mega Expo 挑选了几个上市公司作为可比公司。就算和这些自选的可比公司简单比较,Mega Expo 的股价也显然被极度高估。

    Mega Expo 过去 12 个月市销率和市净率分别为 13.3 倍和 21.8 倍,远远高于其可比公司 0.6 倍和 1.7 倍的市销率和市净率。

    即使我们不考虑任何欺诈问题,Mega Expo 也显然被过度高估。我们认为其股价将下行 92%。

    在这个报告中,我们提供了众多证据说明为何我们认为 Mega Expo 在过去 2 年进行的共计 4.7 亿港币的收购案中,大多都是虚假交易。Mega Expo 支付了极高的溢价,而收购的公司不是空壳就是刚成立的公司,且几乎没有收入、资产以及业务运营的痕迹。许多的收购公司既没有运营网站,也没有运营微信公众号或其他任何网上信息。

    我们同时也认为 Mega Expo 伪造了收入。其收购和新成立的子公司完全没有任何业务运营的证据和痕迹,却创造了高收入。因此这些公司的收入更像是凭空虚造的。

    在我们看来 Mega Expo 事实上帮助了一家具有涉黄背景的隐秘的娱乐公司借壳上市。就此一点,香港监管者应立刻采取行动,以保护投资者并阻止犯罪集团控制上市公司。

    我们认为 Mega Expo 更适当的可比公司应为香港臭名远扬的财务欺诈和股价操纵的公司,像是德普科技和中国鼎益丰。这些公司的下场不是股价崩溃,就是被香港监管者喝令停牌。

    与德普科技和中国鼎益丰一样,我们认为 Mega Expo 显然也是一起财务欺诈骗局,其股票价值应为 0.00 港币。其股票交易应立即暂停,以保护现在及未来的投资者和债权人。

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